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驻守海州港的日伪军，既要抵挡魔鬼部队海军从海面上的轰炸和进攻，又要抵挡魔鬼部队从北面和南面的进攻，压力山大，不断向船引师团长求援。
船引师团长知道海州港是他们唯一的生存通道，但是这时候他已经是泥菩萨过河，自身难保。
他只得继续向陆军部求援，请求从国内增派援军和补充弹药。
然而日军这两艘潜艇的到来竟然是最后一次为海州日军补充弹药物资。
在一军各部队的猛烈进攻下，港口日军的防线终于被突破。
消灭了港口的日伪军，一军连忙修筑工事，巩固防线，防止海州内的日军反扑。另外一方面防止日军从海上的进攻。
而这时候，海州日军在一军各部队的猛烈进攻下，防区不断被突破。
日军已经龟缩在新浦镇和海州城区几个狭小的区域里，负隅顽抗，等待国内援军再次反攻中国。
川军364旅和一军第11旅主要进攻海州城区的日军。
这里是海州日军指挥部所在地，日军的阻击相当顽强。一军每前进一步都要付出不小的伤亡。
海州港在抗日之初曾经创下抵挡日军的进攻289天的记录，成为中国最后一座沦陷的重要港口城市。
现在该是她回归祖国怀抱的时候了。
准备完毕后，一军各部队开始对海州城区和新浦镇的日军展开猛烈的进攻。
川军364旅从西面到达锦屏山（城西约5公里）时，日军在主峰马耳峰布置有炮兵阵地。
小路上建有碉堡+掩体+山洞复合工事，射界覆盖山麓公路弯道。
而且小路狭窄，川军364旅的兵力虽然比日军要多很多，但却没有办法铺开，被日军死死压制在锦屏山下。
川军364旅冒着枪林弹雨，向锦屏山阵地发起猛烈的进攻。但是却遭到了日军小山炮的炮击。
正在附近盘旋的一军航空兵随即赶过来支援。
日军建在锦屏山上的是小股炮兵阵地，那些炮兵相当狡猾，一听到飞机的轰鸣声，马上停止炮击。
一军对疑似日军炮兵阵地的地方展开了猛烈的轰炸，但是茂密的树林给日军炮兵提供了极佳的掩护，轰炸并未能达到预期效果。
魏团长及时改变策略。他将一营士兵分成多支突击队和掩护队。
掩护队主要由机枪兵和火箭兵组成，不断扫射和轰炸日军的火力点。
突击队在掩护队火力的掩护下，凭借小路两侧的树木，石头，高地不断向日军的阵地接近。
战斗很快变得激烈而又惨烈。
日军冒着掩护队的机枪和炮火，猛烈地向突击队扫射。
一名名突击队员在日军亡命的扫射中不断中弹牺牲。但是后续的突击队员前赴后继，不断的进攻。
在川军官兵不畏牺牲的浴血奋战中，终于有突击队员冲上了日军的阵地，并向阵地里的日军投掷手雷。
亡命的日军被炸得嗷嗷乱叫，举起刺刀向冲上阵地的川军扎过来。
随后冲上阵地的川军士兵举枪就射，将举着刺刀的日军一一撂倒。