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日军大部队占领分水城后，向下庵、枫树垟前进，企图包抄岷岗的三连。
四副连长当然知道日军的企图。他带着不足两个排的兵力，依托溪谷、石屋构筑临时防线，步枪、手榴弹齐发，死死堵住山道。
日军以小队轮番冲锋，轻重机枪疯狂压制，战士们依托地形近战歼敌，多次打退日军进攻，战场尸横溪涧，战况胶着。
三连长收到四副连长的电报，企图派兵增援，保住侧翼的安全。
无奈正面的日军猛烈进攻岷岗，三连长尚且感觉兵力不够用，根本无力派出援军增援下庵。
四团长知道下庵战况吃紧，但他手上也根本无兵可派。幸亏当时参与防守瑞安县的还有新四军瑞安县委武工队。
四团长与武工队的刘队长提了一下建议，刘队长二话没说，马上带着武工队向下庵出发。
为了增强武工队的战斗力，临行前四团长为他们配备了一定数量的机枪和手榴弹。
这时候，日军见正面难克，分兵绕至侧后，夹击枫树垟阵地。
四连腹背受敌，阵地岌岌可危。仍死战不退，三排长带队反冲击，与日军展开白刃格斗。
山径狭窄，双方贴身搏杀，喊杀声、刺刀碰撞声震彻山林。
幸亏武工队在增援下庵的时候，听到枫树垟传来激烈的枪声和爆炸声。
刘队长马上决定增援枫树垟。
当日军正与四连在枫树垟激战的时候，武工队突然从侧翼插过来，将日军的先头部队与后续部队截断。
日军被打得阵脚大乱。
日军的先头部队遭到武工队和四连的两面夹击，危在旦夕。
日军的后续部队很快缓过劲来，向武工队猛烈进攻，企图将被围的先头部队救出。但是遭到了武工队的顽强抵抗。
激战持续近两小时，四连一个排的兵力所剩无几。武工队也伤亡过半，终因寡不敌众、阵地被突破。
日军继续东进合围岷岗守军。
三连长已经趁日军在下庵、枫树垟与四连，武工队激战之际，安排了一个排在下庵方向构建了防线。
日军到达岷岗附近时，遭到了四排的突袭。先头搜索部队遭到了重创。
日军后续部队很快跟进，猛烈进攻四排。
四排长带着士兵们退守后面的防线，继续阻击日军的前进。
日军随后用迫击炮和掷弹筒猛烈轰炸四排的阵地。
四排临时构建的工事硝烟泥土弥漫，工事尽毁。
日军步兵在炮弹的硝烟还没有散尽时，就对四排的阵地展开了猛烈的进攻。
四排官兵虽然顽强抵抗，但终究兵力悬殊，防线还是被日军突破。
日军突破四排的防线后，快速向岷岗推进。
三连长得知四排防线被突破，知道岷岗阵地肯定守不住。
于是命令部队交替掩护撤退。
两路日军随后在岷岗会合，但是三连已经消失在丛林之中。
经此一战，日军多支中队编制被打散，一时间无法集中力量对瑞安县城展开进攻。
三连和四连的残部也辗转撤入温州县城，获得补养后准备继续抵挡日军的进攻。