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正面有一个团的魔鬼部队，两翼又出现了数量不详的魔鬼部队，魔鬼部队这一次究竟到了多少援兵？
为了避免遭到围歼，大队长只得下令部队撤退，撤回南堡。
日军主力部队撤退后，两翼夹击日军的12旅三团三营四营在徐副团长的带领下突破了日军的防线，来到了温州城南门。
三支部队在温州城内会合。此时12旅四营仅余不足百人。
三旅四团陈团长问徐副团长：
“你们部队比我们距离温州城还近，怎么比我们晚将近一个小时才赶到？"
“鬼子得知我们的行踪，在路上设置了阻拦，我们与鬼子打了两仗，突破了防线后才赶到这里。"
“从我们赶到到现在，怎么我们的航空兵没有过来增援？"
“日军佐世舰队又赶过来运送兵员和物资，我们的航空兵和丹东舰队正在海面上与他们激战。“
日军佐世舰队补充完弹药物资和兵力后，气势汹汹的再次反扑过来。
而陆航一大队的空地导弹和巡航导弹在上次空战中已用去八九成。
在进攻佐世舰队的第一波进攻中，陆航一大队就将剩下的空地导弹和巡航导弹全部发射出去。
接下来的空袭就全部依赖浙江航空兵。
而一军丹东舰队在上次海战中，三艘军舰受损严重，返回青岛船厂维修，至今尚未归队。
由于舰队舰炮火力和口径不足，丹东舰队在与日军佐世舰队的海战中相当被动，
但是为了捍卫领土的完整，丹东舰队还是摆开了正八字队形，朝日军佐世舰队猛烈进攻。
佐岛舰长显然不重视丹东舰队。他的舰队呈双排队形，旗舰佐世重巡洋舰位于第二排，高州号巡洋舰带着另外一队军舰与佐世号重巡洋舰相距十余米。
两支舰队火力全开，猛烈的轰炸丹东舰队。
陈舰长带着丹东舰队，猛烈地还击。但是数艘军舰舰艏主炮被毁，不得不将舰体打横，用侧炮与日军舰队交战。
平静的黄海海面被搅得波涛汹涌，水柱冲天。
一军的航空兵冒着日军的炮火，不断地朝佐世舰队俯冲，投弹，扫射。
领队的陈队长也发现了躲在第二排的日军旗舰佐世号重巡洋舰。
他带着他的僚机绕过第一舰队的防空火力网，从右翼呼啸着扑向佐世号重巡洋舰。
佐世舰队第二舰队防空火力全开，密集的高射机枪子弹和高射炮弹组成一道道防空网，拦截陈队长和他的僚机。
陈队长的僚机突然加速，向佐世号重巡洋舰俯冲过去。
佐世舰队的高射炮和高射机枪追着那架僚机猛烈扫射。
只听见一连串的噗嗤声响起，陈队长的僚机不知道被多少发子弹和弹片穿透。
幸亏飞机的要害部位没有被击中，僚机飞行员操纵着摇摇晃晃的轰炸机，加快速度冲了过去。
佐世号重巡洋舰的防空火力网实在密集，僚机飞行员将航弹扔在他旁边的一艘巡洋舰和驱逐舰上。