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三旅二团兵分两路包抄宁波港。
一营二营由沪杭甬铁路（已毁段改公路）和杭甬公路向宁波港攻击前进。
三营，四营由奉新公路，翻越四明山余脉向宁波港口推进。
这一路部队由于山路崎岖，适合部队隐秘穿行，搞突然袭击，但不适合重装备运输。
一营二营到达云龙丘陵（四明山余脉）时，遭到了宁波日军的顽强阻击。
云龙是宁波港、下应、鄞州平原南侧的天然防御屏障，它的地势南高北低，控扼平原北面直逼云龙、下应、鄞州平原。南面连接宁波港。
而且这里隘口密集，一夫当关，万夫莫开。
主要通道被岭、岙、关隘切割，都是天然瓶颈。
亭溪岭（藤溪岭）：海拔约300米，东西山体夹持，鄞横线、宁横公路穿岭而过。
五峰岭（灵峰岭）：云龙与横溪交界，鹅卵石古道，仅容单行。
双石岭、金峨岭：多“关门石”等险段，日军在这些地方设置了封锁线，阻挡二团向宁波港推进。
而且这里水网交错，横溪、金峨溪、前塘河等溪流纵横，桥梁少、溪谷深，炸桥即断道。二团难以大部队快速行军。
二团一营充当先头部队，很快到达亭西岭。
日军在山顶设机枪、迫击炮阵地，交叉火网覆盖公路、岭口。
虽然一营官兵奋不顾身勇往直前，但还是没能突破日军的防线。
二团长于是呼叫了航空兵赶过来增援。
这时候，一军的航空兵已经占据了制空权，很快安排了两架战斗机和两架轰炸机前来支援。
一营官兵在航空兵的支援下迅速穿过亭溪岭。
日军反应过来，冒着一军航空兵空袭阻击时，一营已经快速全部通过亭溪岭。
二营官兵迅速跟上，牵制亭溪岭上的日军。
然而亭溪岭上的日军退路被截，粮食弹药物资运送不上来，被消灭只是时间问题。
虽然日军在岭口、隘路、转弯处多处设伏兵，袭击正在前进的一营，阻碍一营向宁波港口推进。
一营利用小股部队袭击吸引日军的火力点，一军的航空兵随即对日军这些火力点展开轰炸和扫射。然后一营的大部队迅速通过日军的封锁线。
一营官兵很快到达了五峰岭，这里道路狭窄，仅容单兵通过。一营的后续部队很快又被日军拦截下来。
这时候两军相距已经很近，轰炸机极容易误伤一营官兵。
一军航空兵改由战斗机低空低速朝日军的火力点扫射，有力地从空中压制了日军的机枪火力点，
一营官兵冒着日军的子弹，在航空兵的掩护下，迅速向五峰岭日军阵地发起猛烈进攻。
日军本来投放在五峰岭的兵力不多，只是想凭借五峰岭的险要地势阻挡一营的前进。
现在机枪火力点被一军航空兵摧毁，剩下的士兵难以抵挡一营的进攻。
一营士兵很快冲上五峰岭。与残存的日军展开了激烈的白刃战。
消灭了五峰岭上的日军，一营继续向宁波港口推进。